Die Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.) ist das spanische Pendant zur deutschen GmbH. Sie ist inzwischen die beliebteste Form der Gesellschaften in Spanien und hat der traditionellen S.A. (Aktiengesellschaft) den Rang abgelaufen. Sie stellt ein optimales Instrument für ausländische Investoren in Spanien zur Verwirklichung von Geschäftsprojekten dar, das interne Flexibilität und Haftungsbeschränkung - die bekannten Vorteile der GmbH - miteinander verbindet. Auch zur Gründung einer Tochtergesellschaft oder bei der Verlegung von Geschäftsaktivitäten nach Spanien ist die S.L. ein geeignetes Instrument. Als Gesellschaftskapital ist lediglich ein Minimum von 3.006 EURO erforderlich.
Vorsicht mit der Haftung
In Bezug der Haftungsbeschränkung muss aber eindringlich darauf hingewiesen werden, dass sich in der spanischen Rechtsprechung eine gehäufte Tendenz zum Haftungsdurchgriff feststellen lässt. Bei finanziell risikoreichen Aktivitäten sollte daher eine kompetente Beratung in Anspruch genommen werden.
Auch hat es sich in den letzten Jahren herausgebildet, dass die Haftung der Geschäftsführer einer solchen Gesellschaft von der Rechtsprechung stark ausgeweitet worden ist.
“Ein-Mann”-S.L.U.
Juristisch ist es in Spanien durchaus möglich, eine S.L. mit nur einem Gesellschafter zu gründen. Jedoch sind an eine solche Eingesellschafter-Lösung zahlreiche Sonderbedingzungen geknüpft. Daher ist es empfehlenswert, immer mindestens zu zweit eine spanische SL zu gründen, auch wenn der zweite Gesellschafter nur eine symbolische Beteiligung erhält.
Sitz in Spanien
Eine S.L. unterliegt dem spanischem Recht, wenn sie ihren Sitz auf dem spanischen Staatsgebiet hat. Der Sitz einer Gesellschaft liegt nach dem Gesetz dort, wo sich die effektive Verwaltung und Führung der Gesellschaft befindet, oder dort, wo ihre Hauptniederlassung bzw. Aktivität liegt. Mit Vorsicht ist die Aussage zu würdigen, man könne bei der deutschen GmbH in der Krise mit einer einfachen “Sitzverlegung” nach Spanien Vorteile gewinnen nach spanischem Gesellschaftsrecht unwirksam.
Gründung der S.L.
Der erste Schritt zur Gründung der spanischen S.L. ist, sich einen geeigneten Firmennamen auszudenken. Dem “Zentralen Spanischen Handelsregister” in Madrid legt man drei mögliche Firmennamen vor. Stimmt Madrid einem der Namen zu, muss man mit dieser Bestätigung die Beweist, dass gegen die vorgesehene Firmenbezeichnung der neuen S.L. keine Einwände bestehen, zum Notar und die S.L. gründen. Vorher muss das gesamte Geschäftskapital der S.L. auf ein Bankkonto eingezahlt werden und durch eine Bankbescheinigung nachgewiesen werden. Ein Prozent des Gesellschaftskapitals fallen als Steuern an. Erst, wenn die Firma im spanischen Handelsregister (Registro Mercantil) eingetragen ist, beginnt die beschränkte Haftung.
Die Gründungskosten für die S.L. betragen circa 1600.- Euro.
Gesellschafter und Geschäftsführung
Die Struktur der Gesellschaft ist ähnlich wie in Deutschland. Es müssen Gesellschafter-Versammlungen einberufen werden. Für den ausländischen Investor ist dabei interessant, dass Gesellschafter-Versammlungen auch im Ausland einberufen und durchgeführt werden können. Für den Fall aber, dass die Gesellschafter alle Deutsche sind, sollte in der Satzung bereits eine entsprechende Bestimmung vorhanden sein, dass die Gesellschafterversammlung auch in Deutschland stattfinden kann. Dies hat den Vorteil, dass später teure Anreisen der Gesellschafter nach Spanien nicht erforderlich werden.
Wie bei jeder deutschen GmbH ist darauf zu achten, dass die Gründung der S.L. in Spanien sowohl im Hinblick auf die steuerrechtliche als auch auf die gesellschaftsrechtliche Situation optimiert und nach dem Einzelfall eingerichtet werden muss.
